HFD ändrar förhandsbesked om omstrukturering

[2016-06-10] Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) om omstrukturering av Länna Möbler-koncernen. HFD hade i sitt avgörande att ta ställning till om de samtida och korsvisa överlåtelserna som ingår i ett planerat förfarande ska behandlas var för sig eller som byten vid inkomstbeskattningen.

Till skillnad mot Skatterättsnämnden ansåg HFD att det är fråga om bytestransaktioner som ska kapitalbeskattas när de aktuella familjemedlemmarna vill dela upp koncernen i två separata företagsgrupper, för att på så sätt renodla verksamhetsgrenarna möbelhandel och fastighetsförvaltning.

Av förutsättningarna framgår att transaktionerna är beroende av varandra och att priset för varje enskild överlåtelse väsentligt skulle understiga de överlåtna tillgångarnas marknadsvärde. Som slutresultat avses dock att förmögenhetsfördelningen mellan familjemedlemmarna inte ska förändras genom omstruktureringen. Utöver tillgångar som direkt eller indirekt hörde till familjemedlemmarnas aktiebolag skulle även andelar i fastigheter som medlemmarna indirekt äger genom ett kommanditbolag ingå i uppdelningen.

Eftersom HFD finner att överlåtelserna ska ses som skattepliktiga bytestransaktioner ska de beskattas om inte något undantag är tillämpligt. De andelar som ägs av de överlåtande aktiebolagen och är näringsbetingade undgår därmed beskattning. Däremot anser HFD att delägarna är skattskyldiga för kapitalvinst som kan uppkomma i kommanditbolaget avseende fastigheterna, vilka genom bytestransaktionen ska anses avyttrade till marknadsmässig ersättning.

HFD hade därtill att ta ställning till om de transaktioner som ingår i förfarandet medför beskattning hos aktieägarna som utdelning. HFD framförde i det avseendet att en förmögenhetsöverföring från ett aktiebolag till ett annat, som inte är affärsmässigt motiverad, innebär ett sådant förfogande över det överförda värdet att det ska behandlas som en utdelning till aktieägarna i det överförande bolaget. Detta om det inte är fråga om en underprisöverlåtelse. HFD fann att överlåtelserna i detta fall utgör byten som sker mot marknadsmässig ersättning och att det därför inte är fråga om någon förmögenhetsöverföring som kan behandlas som utdelning till de personer som är aktieägare i bolagen.

Rättsfallet belyser svårigheten att rätt bedöma komplexa transaktioners innebörd – byte eller överlåtelse – och därmed sammanhängande skattekonsekvenser. Skattekonsekvenser som kan se helt olika ut beroende på vilka objekt som är inblandade i transaktionen.